TN
AktegeneratorTradeNomad
← Scan
Onderhandse oprichtingsakte

Stel de akte en statuten van uw vennootschap samen

Voor een CommV, VOF of maatschap is geen notaris vereist. Deze tool zet uw antwoorden om in een volledige onderhandse akte mét statuten, aandelenstructuur en de bijlagen die u nodig heeft voor de griffie. U vult in, u controleert, u ondertekent.

Dit is software, geen advies. Het document wordt automatisch samengesteld op basis van uw invoer. Bij complexe familiale of vermogensrechtelijke situaties, inbreng van onroerend goed, of twijfel over uw rechtsvorm: laat het nazien door een erkend accountant/belastingadviseur of advocaat vóór u ondertekent.
Stap 10%

Rechtsvorm

Deze generator maakt onderhandse akten. Voor een BV of NV is een notariële akte wettelijk verplicht.

Voorwerp (het maatschappelijk doel)

Dit is voor de meeste mensen het moeilijkste stuk. Kies hieronder uw sector — wij schrijven een zo ruim mogelijk voorwerp voor u, dat u daarna nog kan bijschaven.

Waarom "zo ruim mogelijk"? Een te eng voorwerp betekent dat u later de statuten moet wijzigen zodra u iets nieuws doet. Een voorwerp dat te vaag is ("alle handelsactiviteiten") wordt dan weer geweigerd door banken en kan problemen geven bij de fiscus. De teksten hieronder zitten bewust in het midden: concreet genoeg om herkenbaar te zijn, breed genoeg om mee te groeien.
Waarom dit ertoe doet. Oefent u een beroep uit waarvoor een erkenning, visum, vergunning of inschrijving nodig is (bv. gezondheidszorgberoepen, vastgoedmakelaar, aannemer, transport), dan nemen wij een beschermende clausule op: de vennootschap oefent die activiteiten niet uit zolang zij of de betrokken beroepsbeoefenaar niet over de vereiste vergunning beschikt, en de beroepsuitoefening gebeurt met inachtneming van de toepasselijke wetgeving en deontologie. Dat beschermt u tegen het verwijt dat uw statuten een onwettige activiteit toelaten.

Duur van de vennootschap

Waarom raden wij bepaalde duur aan?
Bepaalde duur is meestal veiliger dan het klinkt. Bij een vennootschap van onbepaalde duur kan elke vennoot in principe op elk moment opzeggen, wat de vennootschap kan doen ontbinden — dat maakt u kwetsbaar voor een vennoot die er plots uit wil. Bij een bepaalde duur ligt dat vast tot het einde van de termijn, en met de stilzwijgende verlenging die wij standaard opnemen loopt de vennootschap gewoon door tenzij iemand zich tijdig verzet. U krijgt dus stabiliteit zonder een harde einddatum.

Bij overlijden speelt niet zozeer de duur, maar wel artikel 20 (voortzetting) verderop: dáár bepaalt u of de vennootschap doorgaat met de erfgenamen, met de overblijvende vennoten, of ophoudt. Dat artikel is belangrijker dan de duur en wordt straks apart ingesteld.

Boekjaar

Het boekjaar bepaalt wanneer u uw jaarrekening opmaakt. De meeste vennootschappen volgen gewoon het kalenderjaar — dat is het eenvoudigst voor u en uw boekhouder.

Dit is de belangrijkste fiscale keuze in deze akte. Wil u ooit dividenden uitkeren aan een verlaagd tarief roerende voorheffing (het VVPRbis-regime), dan geldt een wachttermijn van enkele boekjaren na de inbreng. Een verkort eerste boekjaar telt volwaardig mee als wachtjaar. Richt u bijvoorbeeld op in augustus en sluit u af op 31 december, dan heeft u na vier maanden al een volledig wachtjaar achter de rug in plaats van na twaalf.

Twee voorwaarden om het zuiver te houden: er moet een reële bedrijfseconomische reden zijn (aansluiten bij het kalenderjaar volstaat doorgaans; "minder belasting" op zich niet), en VVPRbis vereist verder dat het aandelen op naam zijn, uitgegeven tegen een inbreng in geld, volledig volstort uiterlijk op het ogenblik van de dividenduitkering. Uw akte wordt hierna automatisch zo opgebouwd dat aan die vormvereisten voldaan is. Laat de concrete timing van uw eerste dividend altijd nog aftoetsen bij uw boekhouder.

Vennoten

Inbreng en aandelen

Hoeveel moet u inbrengen? Voor een CommV, VOF of maatschap geldt géén wettelijk minimumkapitaal — u zou met €1 kunnen starten. Maar dat is zelden verstandig. De inbreng moet minstens volstaan om uw vennootschap de eerste maanden te laten draaien zonder dat u meteen privégeld moet bijpassen: denk aan uw eerste materiaal, verzekering, boekhouder, waarborg, software en een buffer tot uw eerste facturen betaald zijn. Een te lage inbreng betekent dat u onmiddellijk met een rekening-courant moet werken en oogt zwak tegenover banken en leveranciers. Een courante orde van grootte voor een dienstverlenende starter is €1.000 tot €5.000; kapitaalintensieve activiteiten liggen hoger.
Waarom aandelen, als er geen kapitaal vereist is? Omdat aandelen bepalen wie wat bezit, wie hoeveel stemt en wie welk deel van de winst krijgt — en omdat het VVPRbis-regime uitdrukkelijk aandelen op naam, uitgegeven tegen een inbreng in geld vereist. Zonder een deugdelijke aandelenstructuur en een aandelenregister verliest u dat gunstregime. 1.000 aandelen is een praktische standaard: het verdeelt makkelijk in procenten en laat ruimte om later iemand te laten instappen.

Volstorting

De kip-en-ei-situatie met de bank. U kan pas een zakelijke rekening openen als u een ondernemingsnummer heeft, maar dat krijgt u pas nadat de akte is neergelegd. Anders dan bij een BV is er voor een CommV of VOF géén bankattest vereist vóór ondertekening — u kan dus perfect eerst tekenen met een verbintenis tot volstorting, daarna de rekening openen, en dan storten. Uw akte legt die volgorde en de termijn expliciet vast.
Discretie heeft een prijs. De identiteit van een stille vennoot hoeft niet bekendgemaakt te worden in het Belgisch Staatsblad, maar enkel als hij zijn inbreng bij de oprichting volledig heeft volstort. Kiest u voor de gebruikelijke volgorde (eerst tekenen, dan rekening openen, dan storten), dan is die voorwaarde op het moment van neerlegging niet vervuld en wordt hij wél vermeld. Wilt u de stille vennoot buiten beeld houden, dan moet het geld dus vóór de ondertekening op een rekening staan. Let wel: in het UBO-register wordt hij hoe dan ook geregistreerd als hij meer dan 25% aanhoudt — volledige anonimiteit bestaat niet.

Wie mag de vennootschap besturen?

De zaakvoerder is degene die de dagelijkse beslissingen neemt en handtekeningen zet: contracten, offertes, bestellingen, de bankrekening. U kan er één aanduiden of meerdere.${''}

Alleen een beherende vennoot kan zaakvoerder zijn. Een stille vennoot mag dat nooit worden — ook niet tijdelijk of met een volmacht — want dan verliest hij precies de bescherming waarvoor de constructie bedoeld is.

Hoe stevig staat de zaakvoerder?

Kort gezegd: hoe makkelijk kunnen ze u eruit stemmen?

Bent u statutair zaakvoerder, dan staat uw naam in de statuten zelf. Ontslaan kan dan alleen als álle vennoten daarmee instemmen — dus ook u. In de praktijk betekent dat: u kan niet weggestemd worden. Dat is de logische keuze wanneer u de drijvende kracht bent en er iemand meefinanciert die niet meewerkt.

Bij een gewone zaakvoerder volstaat een gewone meerderheid om iemand te benoemen of te ontslaan. Dat is soepeler wanneer meerdere gelijkwaardige partners elkaar wederzijds willen kunnen bijsturen, of wanneer u verwacht dat het bestuur later wisselt.

Twijfelt u? Werkt u alleen of bent u duidelijk de motor van de zaak: kies statutair. Zijn jullie gelijkwaardige partners die elkaar willen kunnen corrigeren: kies gewoon.
Kies gerust "nee" — dat kost u niets. Deze keuze gaat enkel over de vergoeding voor het bestuursmandaat, niet over uw loon. U kan perfect onbezoldigd zaakvoerder zijn en toch een maandelijkse bezoldiging als zelfstandige uit de vennootschap halen. De formulering "onbezoldigd, tenzij de vennoten anders beslissen" is daarom de meest gebruikte: ze houdt alle opties open zonder dat u de statuten later moet wijzigen. In beide gevallen mag de vennootschap uw beroepskosten terugbetalen.

Waarvoor moet iedereen akkoord gaan?

Sommige beslissingen zijn te ingrijpend om aan één persoon over te laten. Statutenwijziging, vastgoed kopen of verkopen, en de vennootschap ontbinden vereisen sowieso ieders akkoord. Daarnaast legt u zelf een geldgrens vast.

Dit is de noodrem op uw eigen vennootschap. Boven dit bedrag kan de zaakvoerder geen lening aangaan of borg tekenen zonder dat alle vennoten akkoord gaan. Waarom dat belangrijk is: bij deze rechtsvorm bent u met uw privévermogen aansprakelijk. Eén handtekening onder een kredietovereenkomst kan dus uw huis raken.

Voor een stille vennoot die alleen geld inbrengt is dit vaak de enige echte bescherming die hij heeft — besturen mag hij immers niet. Zet de grens realistisch: te laag en u moet voor elke leasing of elk kaskrediet iedereen samenroepen. Een gebruikelijke orde van grootte is 10.000 euro voor een kleine dienstverlener en 25.000 euro of meer voor kapitaalintensieve activiteiten.

Bescherming van de stille vennoot

Waarom dit het gevoeligste artikel van uw akte is. Een stille vennoot is maar aansprakelijk tot het bedrag van zijn inbreng — zolang hij zich niet met het bestuur bemoeit. Stelt hij toch een daad van bestuur, dan kan hij tegenover die derde behandeld worden als een beherende vennoot en dus onbeperkt aansprakelijk zijn, zelfs als de tegenpartij perfect wist dat hij "de stille" was. Deze clausule trekt die grens vooraf scherp, zodat niemand zich achteraf kan vergissen.
Wat de stille vennoot wél mag. Zich laten inlichten over de gang van zaken, de boeken en stukken raadplegen, raad geven, en meestemmen op de algemene vergadering, inclusief over de jaarrekening. Dat is uitdrukkelijk geen daad van bestuur en wordt zo ook in uw akte gezet — anders zou hij in de praktijk niets kunnen.

Winstverdeling

Hou verdeelsleutel en aandelen liefst gelijk. Wijkt de winstverdeling af van het aandelenbezit, dan moet daar een verdedigbare reden voor zijn (bv. één vennoot levert alle arbeid) — anders riskeert u discussie met de fiscus over een onzakelijke verdeling. Eén harde grens: u mag een vennoot niet volledig van elke winst uitsluiten, dat is een verboden leeuwenbeding. Wilt u iemand een klein aandeel geven, geef hem dan een klein maar reëel percentage.

Overdracht van aandelen

Overlijden van een vennoot

Dit is het artikel dat het vaakst wordt vergeten en het meest kost. Zonder duidelijke regeling kan het overlijden van een vennoot de vennootschap doen ontbinden of u opzadelen met erfgenamen die u niet kent als medevennoot.
Uw vraag: moet er een vervanger komen? Nee — er moet geen nieuwe stille vennoot van buitenaf gezocht worden. Een CommV vereist wel te allen tijde minstens één stille vennoot, maar de erfgenamen nemen die hoedanigheid automatisch over als u voor de standaardoptie kiest. De positie blijft dus ingevuld, alleen door andere personen.

Praktisch punt: als er meerdere erfgenamen zijn, krijgt u in één klap drie of vier medevennoten die elk apart willen meepraten. Daarom bepaalt uw akte dat zij hun rechten gezamenlijk uitoefenen via één aangeduide vertegenwoordiger — anders wordt elke algemene vergadering onwerkbaar.

Wilt u vermijden dat de familie van de geldschieter mee in uw vennootschap zit, kies dan de uitkoopvariant. Voorzie dan wel dat er effectief geld moet zijn om die uitkoop te betalen; leg dat eventueel vast met een overlijdensverzekering op het hoofd van de vennoot.
Hier moet er wél een vervanger komen. Zonder beherende vennoot is er niemand die de vennootschap mag besturen of vertegenwoordigen — en een stille vennoot mag die rol niet zomaar opnemen, want dan verliest hij precies zijn beperkte aansprakelijkheid. De termijn van zes maanden geeft de overblijvenden ademruimte om iemand aan te stellen (dat kan een erfgenaam zijn, of een derde) in plaats van de zaak meteen te moeten vereffenen op het slechtst denkbare moment.

Vrijwillige uittreding

Advies: hou dit strak, maar voorzie een uitweg. Een vrij uittredingsrecht klinkt redelijk, maar het betekent dat een vennoot op elk moment kan eisen dat zijn aandeel wordt uitbetaald — en dat geld moet dan uit uw werkkapitaal komen, vaak net wanneer het slecht gaat. Daarom is "enkel met akkoord van alle vennoten" de veiligste standaard voor een kleine vennootschap.

Voorziet u toch een uittredingsrecht, regel dan drie dingen expliciet: een opzegtermijn van minstens zes maanden zodat u zich kan voorbereiden, een objectieve waarderingsmethode (laatst goedgekeurde jaarrekening, of een bedrijfsrevisor bij onenigheid) zodat u niet over de prijs moet ruziën, en een gespreide betaling over bijvoorbeeld twee tot drie jaar zodat de uitbetaling de vennootschap niet leegzuigt. Deze drie elementen worden automatisch mee opgenomen als u voor de opzegvariant kiest.

Wat als een vennoot zich echt misdraagt?

Hopelijk heeft u dit nooit nodig, maar zonder deze clausule zit u vast. Stel dat een vennoot geld van de zaak voor zichzelf gebruikt, achter uw rug een concurrerende activiteit begint, of — bij een CommV — als stille vennoot voortdurend zelf contracten begint te tekenen waardoor hij jullie beiden blootstelt. Zonder uitsluitingsregeling kan u hem er niet uit krijgen: u moet naar de rechtbank en dat duurt jaren, terwijl hij ondertussen vennoot blijft en meestemt.

Met deze clausule kunnen de overige vennoten hem uitsluiten, maar wel met de nodige waarborgen: hij moet vooraf op de hoogte gebracht worden van de verwijten, hij krijgt vijftien dagen om zich te verdedigen, en de beslissing moet gemotiveerd zijn. Zijn aandelen worden hem uitbetaald tegen de waarde uit de laatste jaarrekening, gespreid over drie jaar. Die waarborgen zijn er niet toevallig: een uitsluiting zonder hoorrecht houdt voor de rechter geen stand.

Algemene vergadering

De jaarvergadering moet plaatsvinden binnen zes maanden na afsluiting van het boekjaar. Bij afsluiting op 31 december is juni de veiligste keuze.

Verbintenissen aangegaan vóór de oprichting

Belangrijk als u al bezig bent. Heeft u al een huurcontract getekend, een verzekering afgesloten of materiaal gekocht voor uw activiteit? Dan zijn dat verbintenissen die u persoonlijk bent aangegaan. Met deze clausule neemt de vennootschap ze over — inclusief de kosten, die dan aftrekbaar worden in de vennootschap in plaats van bij u privé.

Niet-concurrentie

Vooral zinvol bij vrije beroepen en dienstverlening. Zonder dit beding kan een vennoot die uitstapt morgen de straat verder dezelfde activiteit beginnen en uw cliënteel meenemen. Met dit beding niet.

Maar let op: een concurrentiebeding is alleen geldig als het beperkt is in tijd, in geografisch gebied én in soort activiteit, en als het een echt belang beschermt. Een beding "overal en voor altijd" wordt door de rechter herleid of geschrapt. Blijf dus realistisch: 24 maanden en 20 kilometer is verdedigbaar voor een lokale praktijk; 10 jaar en heel België niet. Werkt u nationaal of online, laat het beding dan afstemmen op uw werkelijke marktgebied in plaats van op een straal.

Geschillen

Dit lijkt een detail maar bespaart u jaarlijks gedoe. Zonder deze clausule moet u strikt genomen elk jaar fysiek samenkomen voor de jaarvergadering en alles op papier oproepen en ondertekenen. Woont een vennoot in het buitenland, of is het gewoon uw schoonvader die twee uur verderop woont, dan is dat onnodig omslachtig.

Met deze clausule kan de jaarvergadering per videogesprek, worden oproepingen en notulen geldig per e-mail verstuurd, en kunnen documenten elektronisch ondertekend worden. De oprichtingsakte zelf blijft wel op papier — die moet u met de hand tekenen, dat kan niet anders.
Zeker bij familie de moeite waard. Een procedure tussen vennoten duurt jaren, kost meer dan de inzet, en maakt de samenwerking definitief onmogelijk — terwijl u vaak nog samen verder moet. Een verplichte bemiddelingsronde vóór de gang naar de rechtbank lost het merendeel van de conflicten op tegen een fractie van de kost. De clausule blokkeert uw toegang tot de rechter niet: na drie maanden zonder resultaat staat die weg gewoon open.

Ondertekening en formaliteiten

Waarom dit veel tijd scheelt. Met deze volmacht mag een medewerker van het ondernemingsloket in uw plaats het uittreksel neerleggen ter griffie, de bekendmaking in het Staatsblad regelen, de inschrijving in de KBO doen, de akte laten registreren, het btw-nummer aanvragen en de UBO-registratie uitvoeren — zonder dat u voor elke stap opnieuw moet tekenen. Zonder volmacht moet u telkens zelf langsgaan of tekenen. De volmacht kost u niets extra in de akte zelf; u betaalt enkel de dienst van het loket.

Controle